承德露露與露露南方同為露露集團(tuán)控股子公司，近幾年又為何“兄弟反目”，頻頻打官司?
8月13日，汕頭高新區(qū)露露南方有限公司(下稱露露南方)發(fā)布官方聲明，稱公司已于2018年7月在汕頭市金平區(qū)人民法院對(duì)承德露露提起注冊(cè)商標(biāo)使用許可合同糾紛訴訟，要求其繼續(xù)履行商標(biāo)使用許可合同義務(wù)。汕頭市金平區(qū)法院于8月2日正式受理此案。
在此之前，承德露露也曾對(duì)露露南方提起訴訟，而后撤訴。據(jù)悉，承德露露與露露南方同為露露集團(tuán)控股子公司，近幾年又為何“兄弟反目”，頻頻打官司?
南北露露商標(biāo)之爭(zhēng)：錯(cuò)綜復(fù)雜的企業(yè)發(fā)展史
資料顯示，露露牌杏仁露這一品牌由原承德露露集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱露露集團(tuán))創(chuàng)立，露露南方和承德露露均源出于露露集團(tuán)，是露露集團(tuán)先后發(fā)起設(shè)立的兩家控股子公司。
露露南方的官方聲明中提到，上世紀(jì)90年代中期，露露產(chǎn)品只在中國(guó)北方市場(chǎng)銷售，露露集團(tuán)從“露露”品牌整體戰(zhàn)略發(fā)展考慮出發(fā)，希望利用香港飛達(dá)擁有的資金、營(yíng)銷經(jīng)驗(yàn)和資源網(wǎng)絡(luò)，開(kāi)發(fā)當(dāng)時(shí)處于空白南方市場(chǎng)。1996年3月份，露露南方由露露集團(tuán)和香港飛達(dá)企業(yè)公司在汕頭合資成立，注冊(cè)資本668萬(wàn)元，露露集團(tuán)占51%，飛達(dá)公司占49%。
1997年，露露集團(tuán)在國(guó)企改制過(guò)程中，單獨(dú)拿出集團(tuán)中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改制成立上市公司承德露露。作為露露集團(tuán)的控股子公司，露露南方也轉(zhuǎn)由承德露露控股，成為上市公司的主要資產(chǎn)之一。
2001年，承德露露將其持有的露露南方的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給露露集團(tuán)，露露南方由此與承德露露在股權(quán)關(guān)系上脫鉤。原本權(quán)屬清晰，事實(shí)清楚的兩家公司現(xiàn)在為何糾紛不斷?業(yè)內(nèi)人士分析，這與原露露集團(tuán)的商標(biāo)變更有著密切的關(guān)聯(lián)。
公開(kāi)資料顯示，2006年萬(wàn)向系入主承德露露，同年承德露露以3.01億元的價(jià)格買斷了原露露集團(tuán)持有的商標(biāo)、專利域名及條形碼等無(wú)形資產(chǎn)，并于2008年3月10日完成了變更過(guò)戶登記手續(xù)，成為“露露”商標(biāo)等相關(guān)全部無(wú)形資產(chǎn)的合法持有人。而盡管萬(wàn)向入駐承德露露，但據(jù)媒體報(bào)道，很長(zhǎng)時(shí)間里萬(wàn)向并未正式掌權(quán)，露露集團(tuán)的實(shí)際控制人王寶林仍然控制著承德露露董事會(huì)，并希望收回露露南方的商標(biāo)使用權(quán)。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：雙方簽署的《備忘錄》與《補(bǔ)充備忘錄》是否長(zhǎng)期有效
按照露露南方的說(shuō)法，公司對(duì)于露露的商標(biāo)擁有長(zhǎng)期使用權(quán)，而承德露露卻認(rèn)為，露露南方是在非法使用其無(wú)形資產(chǎn)。雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于，2001年底和2002年初，相關(guān)的四方，即露露集團(tuán)、承德露露、露露南方、香港飛達(dá)公司先后簽署的兩份文件——《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》是否長(zhǎng)期有效的問(wèn)題。
根據(jù)這兩份文件，露露南方公司可以“繼續(xù)有償使用注冊(cè)商標(biāo)和專利技術(shù)”，使用權(quán)“在任何注冊(cè)商標(biāo)和專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓的情況下仍然有效”;而承德露露卻始終質(zhì)疑這兩份文件的合法性。承德露露在其8月10日發(fā)布的公告中提到，2015年承德露露意外獲得兩份文件：一份是《備忘錄》，另一份是《補(bǔ)充備忘錄》，上述備忘錄的簽署，未履行任何法定程序，承德露露始終對(duì)其真實(shí)性、合法性不予認(rèn)可。
2015年6月23日，承德露露向河北省承德市雙橋區(qū)人民法院提起民事訴訟，請(qǐng)求判決《備忘錄》及《補(bǔ)充備忘錄》無(wú)效并立即終止履行。由于訴訟過(guò)程承德露露缺失了部分證據(jù)等原因，于2017年12月4日提出撤訴請(qǐng)求。
而這一次，起訴方變成了露露南方。2018年7月23日，露露南方以承德露露未按照約定全面履行《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》中應(yīng)承擔(dān)合同義務(wù)為由，向汕頭市金平區(qū)人民法院提起民事訴訟，該院已受理此案。
露露南方相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受界面廣東記者采訪時(shí)表示，本次在汕頭起訴承德露露公司，就是因?yàn)閷?duì)方未按照約定全面履行2001年、2002年簽訂的《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》中其應(yīng)承擔(dān)的合同義務(wù)，違反了合同約定?！坝绕浣衲暌阅辏械侣堵斗矫娓鞣N干擾我方市場(chǎng)的活動(dòng)變本加厲，已經(jīng)嚴(yán)重影響到我們正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的開(kāi)展和經(jīng)銷商、客戶以及消費(fèi)者的利益，所以我們不得不選擇用法律手段來(lái)維護(hù)自己的合法權(quán)益?！?/span>
然而，承德露露卻認(rèn)為，露露南方此舉是為了使前述備忘合法化、妄圖長(zhǎng)期非法使用公司無(wú)形資產(chǎn)。雙方各執(zhí)一詞，最終結(jié)果仍有待法院判決。
專家：企業(yè)在知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面應(yīng)權(quán)責(zé)明晰，防止再次陷入商標(biāo)之爭(zhēng)
記者從露露南方方面了解到，2001年、2002年簽訂的《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》中，盡管對(duì)于露露商標(biāo)的使用權(quán)做出了規(guī)定，即露露南方可以繼續(xù)有償使用注冊(cè)商標(biāo)和專利技術(shù)，但卻未對(duì)使用期限做任何的界定，這也成為兩家公司爭(zhēng)論的核心。
對(duì)此，中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬表示，目前兩家公司誰(shuí)是誰(shuí)非難以評(píng)判，因?yàn)樯婕暗焦镜陌l(fā)展與股權(quán)變更，而此前公司的頂層設(shè)計(jì)與治理結(jié)構(gòu)存在不合理的地方，才導(dǎo)致了今天兩家公司的商標(biāo)糾紛，只能通過(guò)法律程序來(lái)解決;“這也又一次提醒中國(guó)的企業(yè)，在頂層設(shè)計(jì)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓等方面一定要慎之又慎，做到權(quán)責(zé)明晰、有理有據(jù)。否則又會(huì)陷入到這種無(wú)休止的商標(biāo)紛爭(zhēng)中。”朱丹蓬提醒企業(yè)，在知識(shí)產(chǎn)權(quán)變更與轉(zhuǎn)讓等方面必須注意細(xì)節(jié)，擬好各項(xiàng)條約，并通過(guò)法律程序保證合約的正常履行。